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深交所2月27日发布关于对招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函。公司2月18日公告，拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。

问询函指出，交易对方招商局投资发展有限公司就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产作出业绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司前海实业的净利润不低于3500万元。

问询函要求公司详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当性及合规性；说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否符合相关规定；说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为3,500万元的原因及合理性，承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合相关规定。

同时，问询函还指出，南油集团2020年、2021年、2022年1-11月营业收入分别为7554.77万元、1.44亿元、1.13亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.51亿元、2.78亿元、-1755.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2750.29万元、3475.29万元、-4.39亿元。南油集团2020年、2021年、2022年1-11月主营业务毛利率分别为-27.00%、4.27%和-3.22%。

前海实业2020年、2021年、2022年1月至11月营业收入分别为85.55亿元、40.36亿元、1.74亿元，净利润分别为22.76亿元、8.81亿元、1.66亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为50.12亿元、22.82亿元、-12.28亿元。前海实业2020年、2021年、2022年1-11月主营业务毛利率分别为63.79%、49.54%和6.79%。

问询函要求公司说明南油集团报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大，以及营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配的主要原因及合理性，2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；说明前海实业报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑的主要原因及合理性，2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；说明报告期毛利率波动较大的原因及合理性；说明南油集团报告期业绩情况与公司于2020年7月13日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中对南油集团评估作价中的主要参数是否存在重大差异，如是，说明差异的具体情况及差异原因。