募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
(资料图)
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022年度募集资金存放
和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 4月修订）》等法律法规的规定，对诺唯赞在 2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，诺唯赞向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币 1.00元。截至 2021年 11月 9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币 2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币 2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币 907,045,220.59元。上述募集资金于 2021年 11月 9日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第 ZA15793号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理的方式。
公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定开设及管理募集资金存储专户。2021年 7月 20日、2021年 8月 25日、2021年 8月 27日、2021年 10月 28日、2021年11月 17日，公司分别在中信银行股份有限公司南京月牙湖支行、兴业银行南京仙林支行、南京银行江宁支行、上海浦东发展银行南京城北支行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行开设募集资金存储专户。2021年 11月 1日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 11月 2日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年 11月 5日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年 7月 21日、2021年 8月 17日 、2021年 9月 7日，公司的子公司南京诺唯赞医疗科技有限公司（以下简称“诺唯赞医疗”）分别在中信银行股份有限公司南京月牙湖支行、杭州银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行开设募集资金存储专户。2021年 11月 1日，公司及诺唯赞医疗分别和华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年 11月 2日，公司及诺唯赞医疗分别和华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司南京珠江路支行、杭州银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及诺唯赞医疗在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2022年 6月 28日，公司、华泰联合证券有限责任公司分别和招商银行股份有限公司南京珠江路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额（万元） |
| 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 南京银行股份有限公司南京江宁支行 | 0178200000003387 | 1,788.35 |
| 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京珠江路支行 | 125907732610806 | 5,346.91 |
| 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 93100078801400001310 | 3,592.32 |
| 南京诺唯赞医疗科技有限公司 | 招商银行股份有限公司南京珠江路支行 | 125911471810803 | 6,463.12 |
| 南京诺唯赞医疗科技有限公司 | 杭州银行股份有限公司南京分行 | 3201040160001114581 | 7,023.91 |
| 南京诺唯赞医疗科技 有限公司 | 中信银行股份有限公司南京 月牙湖支行 | 8110501012601790848 | 15.74 |
| 合计 | 24,230.36 |
截至 2022年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年12月31日募集资金账户资金余额 | 73,111.72 |
| 减：直接使用募集资金支付的发行费用 | 599.76 |
| 减：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 43,200.47 |
| 减：使用超募资金永久补充流动资金 | 27,000.00 |
| 减：募投项目使用资金 | 71,784.99 |
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| 项目 | 金额（万元） |
| 减：购买理财产品 | 403,299.00 |
| 减：支付手续费 | 0.80 |
| 加：赎回理财产品 | 494,099.00 |
| 加：理财产品投资收益 | 2,277.60 |
| 加：利息收入 | 627.07 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 24,230.36 |
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司实际使用募集资金人民币 141,985.46万元。截止 2022年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 143,560.03万元。具体情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等文件的规定，公司决定以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目资金。截止 2021年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 43,200.47万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2021年 12月 17日出具信会师报字[2021]第 ZA15964号《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。公司于 2021年 12月 29日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为人民币 43,200.47万元。截至 2022年 12月31日止，公司已将置换资金从募集资金专户划入一般账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
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| 开户银行名称 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 赎回情况 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2022年 1月 25日 | 2022年 4月 25日 | 是 |
| 招商银行股份有限公司南京珠江路支行 | 大额存单 | 4,000.00 | 2022年 1月 27日 | 2022年 7月 15日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 结构性存款 | 6,500.00 | 2022年 1月 28日 | 2022年 4月 29日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 28,000.00 | 2022年 2月 7日 | 2022年 5月 7日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 11,000.00 | 2022年 4月 27日 | 2022年 7月 26日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 七天通知存款 | 6,500.00 | 2022年 4月 29日 | 2022年 5月 6日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 25,000.00 | 2022年 1月 27日 | 2022年 4月 27日 | 是 |
| 招商银行股份有限公司南京珠江路支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022年 2月 9日 | 2022年 4月 29日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 25,000.00 | 2022年 4月 29日 | 2022年 7月 28日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 27,500.00 | 2022年 5月 9日 | 2022年 6月 9日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 结构性存款 | 6,500.00 | 2022年 5月 11日 | 2022年 8月 15日 | 是 |
| 招商银行股份有限公司南京珠 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022年 5月 9日 | 2022年 8月 9日 | 是 |
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
| 开户银行名称 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 赎回情况 |
| 江路支行 | |||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 27,500.00 | 2022年 6月 10日 | 2022年 7月 11日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 27,500.00 | 2022年 7月 25日 | 2022年 8月 25日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年 7月 29日 | 2022年 10月 28日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 23,500.00 | 2022年 7月 29日 | 2022年 10月 28日 | 是 |
| 招商银行股份有限公司南京珠江路支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022年 8月 12日 | 2022年 11月 11日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 结构性存款 | 4,500.00 | 2022年 8月 17日 | 2022年 9月 19日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 27,500.00 | 2022年 8月 29日 | 2022年 9月 29日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 结构性存款 | 3,500.00 | 2022年 9月 21日 | 2022年 10月 24日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 5,599.00 | 2022年 9月 29日 | 2022年 10月 31日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 七天通知存款 | 1,900.00 | 2022年 9月 30日 | 2022年 10月 9日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 22,000.00 | 2022年 10月 10日 | 2022年 11月 10日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 22,600.00 | 2022年 10月 29日 | 2022年 12月 29日 | 是 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 2,200.00 | 2022年 11月 1日 | 2022年 12月 29日 | 是 |
| 南京银行江宁支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2022年 11月 2日 | 2022年 12月 5日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2022年 11月 7日 | 2022年 12月 8日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022年 11月 14日 | 2022年 12月 14日 | 是 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2022年 11月 14日 | 2023年 2月 14日 | 否 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2022年 12月 1日 | 2023年 1月 12日 | 否 |
| 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 结构性存款 | 24,900.00 | 2022年 12月 31日 | 2023年 1月 17日 | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2021年 12月 29日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 27,000.00万元永久补充流动资金。截至 2022年 12月 31日止，公司已募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
从募集资金专户划出 27,000.00万元用于超募资金永久补充流动资金。
公司于 2022年 12月 28日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 24,806.95万元超募资金永久补充流动资金。截至 2022年 12月 31日止，公司尚未从募集资金专户划出 24,806.95万元用于超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于新建项目的情况
公司于 2022年 4月 20日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4亿元（占公司超募资金总额的 44.10%）投资建设新项目。投资的项目及金额为：生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP车间建设项目，预计投资 14,663.00万元，拟使用超募资金金额为 12,000.00万元；生产基地项目一期工程，预计投资 70,888.87万元，拟使用超募资金金额为 28,000.00万元；以上拟使用超募资金共计 4亿元投资新项目，项目投资差额部分以公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资额为准。
（七）节余募集资金使用情况
截止 2022年 12月 31日，公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，诺唯赞 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 4月修订）》的相关规定编制，如实反映了诺唯赞 2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对诺唯赞募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2022年 12月 31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
| 募集资金总额 | 210,917.02 | 本年度投入募集资金总额 | 141,985.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 143,560.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) [注 2] | 本年度投入金额 [注 1] | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 公司总部及研发新基地项目 | 否 | 65,112.50 | 65,112.50 | 65,112.50 | 58,397.19 | 59,625.61 | -5,486.89 | 91.57 | 2024年 2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络扩建项目 | 否 | 35,100.00 | 35,100.00 | 35,100.00 | 26,533.28 | 26,879.43 | -8,220.57 | 76.58 | 2023年 8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP 车间建设项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 6,695.22 | 6,695.22 | -5,304.78 | 55.79 | 2023年 6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产基地项目一期工程 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 3,344.84 | 3,344.84 | -24,655.16 | 11.95 | 2024年 6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,014.93 | 20,014.93 | 14.93[注 3] | 100.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金补充营运资金 1 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金补充营运资金 2 | 否 | 24,806.95 | 24,806.95 | 24,806.95 | 0.00 | 0.00 | -24,806.95 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 212,019.45 | 212,019.45 | 212,019.45 | 141,985.46 | 143,560.03 | -68,459.42 | 67.71 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021年 12月 29日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为人民币 43,200.47万元。截至 2022年 12月 31日止，公司已将置换资金从募集资金专户划入一般账户。 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 公司于 2022年 4月 20日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4 亿元（占公司超募资金总额的 44.10%）投资建设新项目。投资的项目及金额为：生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP车间建设项目，预计投资 14,663.00万元，拟使用超募资金金额为 12,000.00万元；生产基地项目一期工程，预计投资 70,888.87万元，拟使用超募资金金额为 28,000.00万元；以上拟使用超募资金共计 4亿元投资新项目，差额部分以公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为准。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年 12月 28日，公司召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全及合法合规的前提下，使用最高不超过人民币 7 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内可循环滚动使用。 截至 2022年 12月 31日，公司以募集资金认购尚未到期的结构性存款余额为 46,200.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于 2021年 12月 29日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 27,000.00万元永久补充流动资金。截至 2022年 12月 31日止，公司已从募集资金专户划出 27,000.00万元用于超募资金永久补充流动资金。公司于 2022 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 24,806.95万元超募资金永久补充流动资金。截至 2022年 12月 31日止，公司尚未从募集资金专户划出 24,806.95万元用于超募资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定； 注 3：14.93万元系注销的募集资金专户剩余利息金额。
